司马徽 (174—208)字德操，号水镜，汉末颍川阳翟(今禹州)人。因善于知人荐人，被称为“司马伯乐”，又因处处助人为乐，绰号“好好先生”。其人貌丑而心慧，才名播于乡里。平日不品评他人高下，一旦论人，“则得其精而忘其粗，察其内而忘其外。”灵帝末年，避战乱于荆州，与诸葛亮、庞统、徐庶等友善。建安十二年(207)，刘备访司马徽，徽遂荐“卧龙凤雏”诸葛亮与庞统于刘备。建安十三年(208)，曹操破荆州。司马徽乃回阳翟故里，躬耕讲学，不久病逝。

南郡人庞统听说司马德操住在颖川，所以走了两千里路去拜访他。到了颖川，正遇上司马徽正在采桑叶，庞统便在车里对司马徽说：“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！”德操说：“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀；原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住做官的住宅。哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，然后才能说是与众不同的呢！这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。虽然有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”庞统说：“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下大钟、雷鼓，那就不知道它的声音响亮。”司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。谈论后，司马徽对庞统十分惊异，并称庞统是南州士之首，使庞统渐渐为他人所知。

司马徽与襄阳名士庞德公等人以及流寓到襄阳的徐庶、韩嵩、刘廙、石韬、孟建、崔州平等人均有交往，关系甚密。司马徽视庞德公为兄长，被庞德公称为“水镜”。汉末士人大多追逐功名，而诸葛亮、庞统却隐居在襄、汉之间，不轻易投靠他人。[14] 后来，刘备拜访司马徽，并和司马徽讨论世事。司马徽对刘备说：“儒生和平庸的士人怎么能认清天下大势？只有能认清天下大势的人，才称得上是俊杰。”刘备问谁才可以称得上俊杰，司马徽回答说：“诸葛亮、庞统”。[15] 此后，徐庶也向刘备推荐诸葛亮和庞统，刘备便以诸葛亮、庞统为军师中郎将。建安十三年（208年），曹操南征，刘琮降曹，司马徽也被曹操所得到，曹操想重用他，但司马徽在不久后就病逝。

司马徽从不说别人的短处，与人说话时，从来不问别人的好恶，都说好话。乡中曾有人向他问好，他回答说：“好”。有一次，有人告诉司马徽自己儿子的死讯，司马徽便回答说：“很好”。司马徽的妻子知道后便责备他：“人们认为您有高尚的道德，所以告诉您。您为什么忽然听说他人的儿子死了，而对他人说好呢！”司马徽回答说：“您的话也很好。” 因此在明代时，司马徽被人们称为“好好先生”，成语“好好先生”由来于此。 后世“好好先生”多指不坚持原则的人与对谁也不敢或不愿得罪的人。