三军会师及会师后的军事胜利，使蒋介石极为恐慌，急调6个军的兵力，合围中原军区部队。中原军区部队不畏强敌，灵活机动，相继取得湖阳、祁仪等战斗的胜利，粉碎了国民党军的合围。1945年12月下旬，在敌众我寡的情况下，中原军区根据中共中央指示，主动撤离桐柏山区，集结于宣化店一带。1946年6月26日，蒋介石的30万重兵向中原军区部队发起进攻。中原我军根据中共中央预先批准的计划，出其不意地分路突围。突围部队在途经南阳的20余天里，秋毫无犯，宣传革命道理，撒播革命火种。同时，南阳地下党组织和人民群众，冒着杀头的危险给突围将士送情报、当向导，千方百计掩护掉队的干部战士，无微不至地养护伤病员，体现出深厚、浓烈的鱼水情谊。

在三军会师桐柏的过程中，桐柏、新野、唐河3县虽然只是暂时获得了解放，大军离去后很快又被国民党反动势力所占据，但它毕竟奏响解放南阳全境的序曲。

1947年，刘邓、陈谢两路大军挺进南阳，是解放南阳全境进行曲之主旋律之一。

1947年6月30日夜，刘邓大军12万人，一举突破黄河天险，千里跃进大别山。8月22日，陈谢兵团为策应刘邓，强渡黄河，挺进豫西。l0月29日，陈谢兵团前委决定发起伏牛山东麓战役。11月4日，解放南召县城(今云阳镇)；5日，解放方城县城。战役的展开，震惊了蒋介石和国民党军事当局，遂急令李铁军率第五兵团的整编第三师、第二十师等部7个旅，火速追赶陈谢主力。李铁军和陈赓是黄埔同学，曾称陈赓为大哥。此次受命，仰仗着美械装备，李铁军气壮如牛，扬言要与“黄埔一期的陈同窗”一决雌雄。对此，陈赓将军在著名的南召店会议上力主作出“豫西牵牛”的方略。
会后，四纵十三旅和九纵二十五旅佯装主力，诱敌西向宛西，而陈谢主力则继续在伏牛山东麓的方城、叶县、舞阳一带隐蔽展开。展开部队在穿插迂回中，忽东忽西，机动灵活，于11月11日、26日两次解放方城县城，并于11月21日再次猛攻南召县城，歼敌300余人，第二次解放南召县城，给窜回这两个县城的敌军及地方反动武装以有力的打击。

更为精彩的是，执行“牵牛”任务的十三旅为“激将”成功，于11月17日夜炮击镇平县城，至天明解放县城，俘敌1000余人。二十五旅也同时占领石佛寺镇。19日夜，“牵牛”部队以更猛烈的炮火攻打内乡县城。李铁军督师急迫，赶到赤眉镇鱼贯口时，又遭到“牵牛”部队的痛击。李铁军恼羞成怒，拚命往伏牛山追赶。 “牵牛”部队则经夏馆进至二郎坪，并于12月8日包围了西峡口。及至平汉线破击战的消息传来，李铁军大梦初醒，急忙掉头东进。在平汉线破击战之前，陈赓已将“牵牛”东进的任务交给了第十一旅。十一旅经方城、唐河、泌阳，向桐柏进发，诱敌跟进。十一旅于11月18日解放泌阳县城，20日解放唐河县城，28日解放桐柏县城(我军主动撤离后，这些县城又被敌军占领)。这样，李铁军部被十一旅在前面牵着，十三旅在后面赶着，一步一步地进入陈谢、陈粟两路大军在遂平、西平之间设下的屠场，落得个全军覆没的下场。

前方激战方酣，后方的党政军建设亦正紧锣密鼓地进行。1947年11月8日，中共豫陕鄂后方工作委员会在南召店成立；19日，豫陕鄂行政主任公署和后方司令部在鲁山同时成立。到11月底，7个地委、专署、军分区成立。其中，第六、七地委、专署和军分区分别在南召县李青店和方城县太尉庙成立。六地委、专署、军分区先后成立和领导南召、南阳(北)、白河、镇平、内乡、西峡、淅川、南阳市等县市的党政军机构；七地委、专署、军分区成立和领导方城、南阳(东)、鲁(山)南、泌阳(北)、白河办事处等县的党政军机构。特别值得提出的是，中共豫西南工委这一南阳最后一届地下党组织的地下党员们，为豫陕鄂六、七地委、专署、军分区的各项建设做出功不可没的贡献。
各参战部队，迅速进入指定位置。5月4日，四纵十一旅根据中共镇平县委提供的城防情报，向镇平县城发起攻击，打得守敌毫无招架之力，敌500余人被歼，残部仓皇逃窜。5日，镇平县城获得解放。解放内乡县城的任务是由四纵十旅和二十二旅执行的。5月3日夜，向内乡县城发起总攻，深受中共内乡地下组织统战影响的民团团长崔功甫火线起义，余敌慌不择路，被俘500余人。4日内乡县城宣告解放。西峡口重镇是内乡民团司令部所在地，担负攻击任务的四纵十三旅和三十八军十七师于5月3日对守敌形成合围后，进行坑道作业。当十七师副政委秋宏进入城东北角高地勘察时，不幸触雷，壮烈牺牲。血沃西峡口的秋宏，是整个解放战争时期在南阳地区这块热土上失去的一位职务最高的将领。攻城指战员义愤填膺，纷纷要求担任突击队员，为秋宏报仇！6日，守敌见总攻在即，早已吓破了胆，纷纷溃逃。我军跟踪追击，歼敌1100余人，西峡县城获得解放。同日，四纵十二旅和上关独立团攻入浙川县城，歼敌3000余人，解放了浙川县城。

邓县县城第一次被解放后，为避免国民党飞机的狂轰滥炸，给老百姓带来沉重灾难，我军主动撤离县城，而邓县、内乡、新野三县民团残部和王凌云之整编第九师七十六旅二二六团又卷土重来，盘踞该城，守敌兵力达5个团6000余人。担负攻击邓县县城任务的桐柏军区二十八旅和三军分区之八十五、八十六团，在二纵、十纵强大兵力的保障下，于5月2日包围了邓县县城。3日晨发起总攻，经过两小时激战，攻克外城。但在攻击内城时，攻城部队冲锋受挫。9日，在华野十纵二十八师炮兵部队的援助下，英勇无畏的广大指战员，跃上城头，冲入城内，同守敌展开殊死搏斗，终于全歼内城守敌，邓县县城再次获得解放。为第二次解放邓县县城，攻城部队700多名指战员英勇牺牲，终于取得了歼敌4000余人的辉煌胜利。

至此，国民党宛西地方民团武装基本被歼灭， “别廷芳、薛炳灵经营十余年的团队垮台”，豫陕鄂和桐柏解放区连成一片，宛西人民进入翻身得解放的新时代。

宜将剩勇追穷寇。宛西战役刚刚结束的第7天，刘伯承、邓小平、陈毅又下达了宛东战役的命令。6月1日，中野二纵、华野十纵和桐柏军区部队将张轸兵团的五十八师师部及一八三旅包围于宛东马刘营一带。参战部队在杜高庄、刘高庄、连庄一线与敌血战数日，歼敌5000余人。

同时，华野二纵、八纵和中野九纵在漯河地区重创敌十八军。整个战役，以歼敌1．2万余人的战果宣告结束。

宛西、宛东战役的胜利，加快解放区的迅速扩大和后方根据地的进一步巩固，并为南阳城的最后解放奠定了坚定基础。

解放南阳进行曲的昂扬尾声，是中原我军解放南阳 宛西、宛东战役后，整个南阳地区除南阳城外，已全部被中原解放军解放。南阳城，是豫西南政治、经济、文化的中心，战略地位十分重要。因此，解放南阳城，无论从政治上还是从军事上看都有极为重要的意义。攻克这一堡垒，不仅是实现南阳全境解放的标志，也是把桐柏、豫西、陕南解放区(1948年6月，豫陕鄂解放区分为豫西、陕南两个解放区)连成整体、实现中原决战的标志。

盘踞宛城，处于四面楚歌的王凌云部，虽然由一个师扩充为两个军，但一连串的失败使其惶惶不可终日。1948年11月2日，执行诱敌西进任务的六纵在豫西第六军分区三十九团的配合下，向南阳城外围之敌发起攻击，给王凌云部以重大杀伤。3日中午，正值战斗激烈之际，六纵接到中原军区命令：“不管王凌云，即追黄维兵团。”于是，六纵为了整体利益，支援即将进行的淮海战役，遂放弃攻击南阳城，继续东进。六军分区三十九团在掩护六纵安全撤离后，有计划地撤至磨山一带，监视南阳之敌。王凌云部，由此侥幸逃过旬日即被歼灭的命运，3日下午，白崇禧电令王凌云部突围。

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