曹操基本上统一了北方之后，于公元208年正月回到邺城（今河北临漳西南），立即开始为南征做好军事上和政治上的准备。军事方面，曹操下令建造了玄武池训练水军，派遣张辽、乐进等驻兵许都以南，准备南征；同时为了解除后顾之忧，对可能动乱的关中地区采取措施，上表汉献帝封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，继续代替马腾统领部队，令马腾及其家属迁到邺作为人质，以减轻西北方向的威胁；政治方面，自任丞相，进一步维护自己的政治权威。

       同年秋天，曹操率领三十万大军，号称八十万，南下攻打荆州。而刘表也在此时病死，其次子刘琮接位。刘琮软弱无能，接受了蒯越与傅巽等的劝说，没有通知屯兵于樊城前线的左将军刘备，偷偷地投降了曹操。刘备直至曹操大军已经到达宛城附近时才得知刘琮已向曹操投降。刘备既惊骇又气愤，为避免陷入孤立，只好立即弃樊南逃。当他撤退的时候，荆州有十多万百姓跟随。刘备不舍放弃这些百姓，因此行军速度很慢，在长坂坡被曹军追上，大败，只得逃到刘琦驻守的夏口。