在老城的日子虽然不如大城市的安逸繁华，但是小A仍然交到了自己的好朋友小B。小B是爷爷战友的孙子，从小就生活在大院儿，两个身世背景看似相似却实有不同的孩子在质朴的老城中结下了深厚的友谊，两人时常相约在放学后一起玩耍。下河游泳、爬到树上摘果子、偷吃邻居家成熟的大西瓜……小A在小B的带领下，领略到了完全不同于他旧时生活的新乐趣。在某次的偷瓜行动中，他们被邻居发现并告知了家长。小A看着小B被母亲温柔地揽在怀里，轻声安慰，而自己等来的却是爷爷严厉的批评。小A心里积压已久的委屈一下子爆发了出来，他鼓起勇气顶撞了爷爷，可反而换来了爷爷更加严厉的惩罚。回到家里后，奶奶心疼地替小A上了药。小A的奶奶是典型的家庭主妇，和蔼可亲，在她的心里也是有深藏多年的苦楚，在奶奶那里，小A 知道了爸爸和爷爷的矛盾，当年爷爷刚刚退休，对于一直在爷爷严格管教下的爸爸早已忍受不了爷爷对他的“专制”，在高考填报志愿的时候爷爷坚持要爸爸填报军校，而爸爸却一心想学自己喜欢的建筑，在激烈的争吵过后，爸爸撕掉了高考志愿填报书，离家出走，凭借自己的努力成就了今天的事业，但是这么多年来爸爸很少回老城的家，父子之间的矛盾依旧没有化解。由于丈夫和儿子都脾气要强，所以经常两边难。但是她却深深爱着这个家，多年以来一直默默付出，悉心经营这个家。从过去的老照片和奶奶口中，小A知道了爷爷年轻时的故事，也逐渐明白了爷爷的良苦用心。
老城中的日子，平静如水。小A在爷爷奶奶的抚养下健康地成长了起来。小学毕业典礼当天，小A偷偷地带着爷爷最宝贵的勋章去了学校，向承诺过的小伙伴炫耀自己爷爷的功绩，却不慎把勋章给弄丢了。小A向爷爷诚实地承认了错误，也毫不意外地得到了爷爷的责怪。在寻找无果后，本该大发雷霆的爷爷却没有再怪小A，他一个人坐在书房里想了很多，他慢慢地意识到自己的辉煌已经是过去式，他现在年事已高，应当珍惜身边人，而不是一味地沉浸于回忆之中。想起当初由于自己的思想观念和脾气问题导致自己与儿子关系恶化，自打儿子工作后，似乎就很少回到这个家了。
就在此时，小A爸爸的突然来到了老城，他认为儿子在老城也得到了锻炼了，于是就和小A的后妈一起想把孩子接回身边。即使不舍，小A还是跟随着爸爸离开了爷爷奶奶以及这座老城。爷爷望着儿孙远去的背影，始终没有把想说的话说出口。
时间一晃六年过去了，小A不负众望地考上了名牌大学，在举家欢庆之时，却接到了奶奶病逝的噩耗。小A父子匆忙赶回老城，却发现印象中精神矍铄的爷爷早已垂垂老矣。父子决定留在老城，陪着爷爷走完他人生中的最后一段旅程。