渡江战役胜利结束后，新四军苏北指挥部在陈毅、粟裕领导下，乘胜北进，沿通榆路，直取海安、东台。黄克诚率领的八路军第五纵队为了策应黄桥战役，日夜兼程南下。

  韩德勤的黄河防线，占领阜宁、益林、盐城。1940年10月10日，新四军和八路军两支先头部队会师于东台、盐城之间的白驹狮子口。两军会师后，新四军在苏北的兵力部署是，陈毅、粟裕率领的新四军苏北指挥部3个纵队12000多人，集中于东台、海安以及（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）一带。黄克诚率领的八路军第五纵队3个支队17000多人，占领皖东北及淮海区、盐阜区的大部分地区。黄克诚和陈毅两支部队密切配合，基本控制了陇海路以南、津浦路以东、长江以北、大海以西纵横数百里的苏北地区。

  而国民政府任命的鲁苏战区副总司令（军委会正式划分给其的游击区域为长江以北、津浦路以东、山东以南）和江苏省主席韩德勤，在新四军的打击下，势力逐渐衰弱。原本属于苏北国军的黄桥、营溪、蒋剁、古溪、海安、东台、阜宁、益林、盐城等地，纷纷被新四军夺取，韩德勤部只得收缩在兴化、曹甸一带。

  黄桥战役后，“华中新四军八路军总指挥部”为歼灭韩德勤残部，彻底解决苏北问题，集中十个团，于11月29日兵分三路由东向西向韩部发起进攻，陆续攻占国军据守的北宋庄、蒋营、陶家林等地，并完成对安丰、曹甸、平桥等地的包围。12月13日，华中指挥部下达总攻击令，新四军一二纵队和八路第五纵队第一支队总攻曹甸。但因中共各部队配合���力、地形不熟、缺乏攻坚能力，且韩德勤部依托工事拼死防御，新四军八路军伤亡较大，不得不停止攻击结束战役。韩德勤虽然守住了曹甸，但地盘被进一步压缩。曹甸战役成为皖南事变的直接导火索。

  黄桥惨败刺激了国民党部分军事将领，何应钦向蒋介石提出，应准备“立即将江南N4A予以解决”。1940年10月19日，参谋总民何应钦和副总民自崇禧又发出皓电，严令八路军、新四军按照7月16日“中央提示案”的规定，一个月内全部开赴旧黄河以北。针对国民党的强硬态度，中共中央一面声称一向遵守军令，一面却于11月9日由朱德等将领发出佳电，对何、白皓电作了公开答复，拒绝了其要八路军、新四军全部开到黄河以北的命令;