1939年11月5日，侵华日军以1个师团加1个旅团的兵力在钦州湾登陆。24日，日军第五师团在空军掩护下占领南宁。随后于12月4日占领了南宁外围的重要战略据点、桂南要隘昆仑关。其时，南宁不仅是国民党中央政府所在地重庆的重要屏障，而且连接桂南国际补给线，是中国抗战时期最重要的国际交通运输线上重要枢纽之一。国民党最高军事当局决定组织桂南会战以反击日军，收复南宁。会战首先围绕着争夺昆仑关拉开了序幕。

昆仑关位于邕（南宁）宾（宾阳）公路中途，距南宁约40公里，四周群山叠嶂，崖高谷深，中通隘道，北高南底，如食道之咽喉，素有“雄关独峙镇南天”之誉，历来是兵家必争之地。抗日战争中，昆仑关又成为控扼桂越国际交通线的雄关险隘。按照桂林行营的作战部署，以杜聿明第五军担任主攻。该军下辖荣誉第一师（师长郑洞国）、新编第二十二师（师长邱清泉）、第二○○师（师长戴安澜），是蒋介石嫡系王牌部队，是抗战时期建立的国民党军第一个机械化部队，其士兵中有不少广西子弟。12月18日凌晨，各参战部队向侵占昆仑关的日军发起猛烈进攻。当日，第九十九军九十二师占领昆仑关外围的七塘南北阵地，日军增援昆仑关的道路被截断。此后数日，第五军的荣誉第一师与敌展开了激烈的争夺战，第二○○师五九八团与敌肉搏数十次。攻关部队将敌团团包围，猛烈攻击，但始终未能攻克，日军不得不用飞机输送弹药给养。至25日，中国军队反攻昆仑关两战两败。28日，中国军队再次反攻昆仑关。第五军新二十二师及第六十六军一五九师等与日军第五师团第二十一旅团在昆仑关外激战。29日，昆仑关两侧高地被围，守关日军在炮火攻击中几无余生，但仍顽抗至30日始总退却。31日，中国军队成功夺取昆仑关，残敌向九塘方向退却。

昆仑关战役是整个桂南会战中的核心战役，是中国对日正面战场规模最大的攻坚战，也是抗日战争时期广西境内最著名、最重要的战役。此役我方伤亡约1.4万人。敌方计歼灭日第五师团第二十一旅团长中村正雄少将、联队长三木吉之助大佐以下4000多人，第二十一旅团班长以上军官死亡达85%以上，另击落、炸毁日机26架。我爱国将士不怕牺牲，作战异常勇敢，将号称日军王牌、“钢军”的精锐第五师团（前身为参加过台儿庄等战役的“坂垣师团”）打败。昆仑关战役再次打破了日军不可战胜的神话，在抗战史中占有重要地位。

虽然我方伤亡代价不小，但作为对日正面战场规模最大的攻坚战，以劣势武器对抗日军飞机、坦克能打赢，意义非同一般！