古城睢阳位于豫鲁皖接合部，是中国南北交通的重镇，历来为兵家必争之地。如果这个城池落到安禄山手里，叛军就能够一举进入长江下游，尽得富庶之地，使大唐帝国失去经济支柱，最终走向灭亡。

张巡是南阳邓州人，虽才华卓著、政绩突出，但因不屑钻营、不愿依附权贵，一直得不到升迁。如果没有安史之乱这场生死考验，他可能永远都是一个县令。 叛军进潼关之前，安禄山派唐朝的降将令狐潮去进攻雍丘（今河南杞县）。而雍丘附近有个真源县，县令张巡不愿投降，招募1000多名壮士，占领了雍丘。令狐潮带4万叛军来进攻。张巡和雍丘将士坚守60多天，打退了叛军300多次进攻，杀伤大批叛军，令狐潮不得不退兵。
一天深夜，雍丘城头上隐隐约约有上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。这件事被令狐潮的兵发现了，赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一直放到天色发白，叛军再仔细一看，才看清楚城墙上挂的全是草人。城头之上，张巡的兵士们高兴地拉起草人。草人上密密麻麻地插满了箭，竟有几十万支。张巡“草人借箭”的神机妙算，绝不亚于诸葛亮的草船借箭。
几天后，城墙上又出现了“草人”。叛军见了，一支箭不发。一连几天，围城的叛军对此习以为常，丝毫不再防备。一天深夜，500名勇士下城，乘敌毫无防备，发起猛烈袭击。敌军顿时大乱，自相冲撞践踏，四处逃窜。张巡大开城门，率千余名军士追杀叛军，大胜而归。 令狐潮一连中计，气得咬牙切齿，回去后又增加了兵力攻城。张巡派他的部将雷万春在城头上指挥守城。叛军看到城头上出现了一个将领，就放起箭来。雷万春没有防备，脸上连中6箭。他为了安定军心，仍稳稳地站立着。
后来，令狐潮从间谍那里得知，那个中箭后屹立不动的“木人”就是雷万春，他不禁大吃一惊，知道张巡部下的勇敢和军纪的严明。叛军虽然有几万，张巡的兵不过1000人，但是张巡该出手时就出手，总是打胜仗。
张巡在决定历史的关键时刻，睢阳城的将士拖住了叛军的主力，延迟了他们进攻的步伐。睢阳以南的江淮地区才没遭到叛军的破坏，为平叛赢得了宝贵的时间。
张巡的机智多谋 勇敢 忠心以及临危不惧 在那场战役中展现的完完全全 张巡也因此成为了“民族英雄”“爱国英雄”也留下了“忠烈侯”这一称号！战争结束了，人们却无法找到张巡等人的尸体 只好“招魂而葬”建起了纪念张巡和许远的“双庙”。在现在的张巡祠里有一座明显的大冢——就是张巡的“衣冠冢”！