东汉末年，徐州牧（当时州治在下邳）陶谦死后，刘备自领徐州牧入主下邳，在下邳屯驻，并以下邳为创业之基。

据《三国志．蜀．先主传》载，初平四年（公元193年）曹操攻徐州陶谦，青州刺史田楷约刘备同去援救，曹操退兵后，陶谦表刘备为豫州刺史，屯驻小沛。兴平元年（公元194年）徐州牧陶谦病重，临终前，嘱咐别驾糜竺去迎刘备，曰：“非刘备不能安此州也。”别驾糜竺率州人至小沛迎刘备，刘备不敢当，经下邳陈登劝刘备说：“今汉室陵夷，海内倾覆，立功立业，莫如今日。徐州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事，使君正可借此发迹，奈何固辞？”刘备推让，要袁公路（袁术）兼领徐州，陈登答：“公路骄豪，不足拨乱，今欲为使君合步骑十万，上匡主济民，创成霸业，下可割地守境，书功竹帛……”刘备遂领徐州，居下邳。

刘备居下邳后，多次与袁术、吕布激战，互有攻弃，各有胜负。

刘备以下邳为基，暗中发展势力，不断壮大，后采用诸葛亮联孙拒曹的主张，于建安十三年（公元208年）联合孙权大败曹操于赤壁，占领了荆州。后又夺取益州和汉中。公元221年刘备称帝，定都成都，国号汉，史称蜀汉。